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陕煤化工板块管理经验分享之北元集团—加强合规管控,助推资本市场
编辑:dqgzb  来源:bwin必赢国际  发表时间:2018-10-8 16:03:48  点击:520

目前,北元集团正处在IPO上市前的冲刺阶段,上市后北元集团由非公众企业转变为公众企业,需要面对高度透明的市场环境和信息披露要求,面对更加严格的监管要求和公众投资者的审视,因此加强合规合法和风险控制是做好上市工作的前提,也将为实现IPO上市奠定基础。

一、保障上市合规合法,严格企业规范运作

北元集团自2015年正式启动上市工作以来,从股东层面到经理实行层充分认识到企业生产经营管理合规合法的重要性,几年来,在各中介机构的协助下,根据《bwin必赢亚洲平台法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规要求,从历史沿革、手续齐备、财务独立性、关联交易、内部治理等方面不断规范,确保符合企业上市要求。

1.历史沿革方面:北元集团详细梳理了从设立、增减资、股权转让、股改各环节股权结构,从历次股权设置和股本结构是否合法有效、产权界定和确认是否存在纠纷及风险、历次股权变动是否合法、真实、是否存在国有资产流失的风险等进行确认,并由当地政府和主管部门出具了相关认定和确认函,去年9月份取得了省国资委出具的历史沿革中股权变动事项确认批复文件,预计今年年底取得由陕西省政府批复的历史沿革确认文件。

2.手续齐备方面:根据上市监管要求,企业主要资产不存在重大权属纠纷,资产需保持独立,同时最近三年内不得有重大违法行为。目前,北元集团相继办理取得了所属各单位的土地证和房产证,完成了100万吨/年聚氯乙烯项目与锦源化工50万吨/年电石项目环保竣工验收,取得了盐资源采矿证、电力业务许可证及盐资源在国土资源部备案手续。

3.财务独立性方面:按照上市bwin必赢亚洲平台财务核查要求,北元集团配备专职财务人员,建立了独立的财务核算体系,独立进行财务决策,符合会计制度的要求;制定了完善的财务管理制度,独立运营资金,不与股东单位、关联企业或其它任何单位或个人共用银行账户;依法独立进行纳税申报,履行纳税义务,不存在与股东单位混合纳税;未对控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保;与同行业保持一致,三年报告期未随意调整会计政策和会计估计。

4.关联交易方面:鉴于上市bwin必赢亚洲平台关联交易不能存在对发行人或关联方的利益输送、总体关联交易比重需控制在30%以下的要求,经过多方反复协调,2017年年底北元集团原煤采购由与陕煤运销集团直接结算调整为原煤采购与神华集团直接结算,电石采购通过开发新客户,加大外部采购量,进一步降低了关联交易比例,目前已符合企业上市要求。

5.内部治理方面:按照《bwin必赢亚洲平台法》及上市bwin必赢亚洲平台要求修订了bwin必赢亚洲平台《章程》,完善“三会”运作程序,根据《章程》规定选举产生了董事(包括独立董事)、监事,股东未违规干预股东大会和董事会作出的人事任免决定;企业劳动、人事及工资管理等完全独立于股东;发行人高管未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。

二、完善企业治理结构,健全上市规章制度

根据中国证监会及上海交易所要求,拟上市bwin必赢亚洲平台需建立起股东大会、董事会、监事会,每年需要召开定期会议及临时会议;根据《上市bwin必赢亚洲平台治理准则》规定,企业还需建立董事会四大专业委员会和上市相关制度,确保顺利通过发行上市审核。

目前,北元集团已经建立了较为科学规范的法人治理结构和完善的“三会”核心规章制度。

1.2017年股份制改造后,按照上市要求,北元集团修订了北元集团《章程》,同时起草了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,经股东大会和董事会审议通过并严格实行。

2.根据关于在上市bwin必赢亚洲平台建立独立董事制度引导意见,建立了《独立董事工作制度》,聘任了4名独立董事;同时通过职代会选举产生了4名职工代表监事,进一步完善了董事会和监事会职能。

3.根据《上市bwin必赢亚洲平台治理准则》,北元集团设置了董事会四大专业委员会,下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,对董事会审议事项事先提出审核意见。

4.按要求建立出台了18项上市内部管理制度,内部治理方面,包括董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则等;交易规范运行方面,包括对外投资管理办法、对外担保管理制度、关联交易管理制度等;重大信息内部报告及外部信息披露方面,包括重大信息内部报告制度、信息披露管理制度等;资金管理方面,包括募集资金管理、存款资金风险防范等相关制度。

三、构建和谐股东关系,促动企业行稳致远

北元集团作为一户混合所有制企业,股东中除陕煤集团外,还有多方民营股东及员工持股平台。各股东的利益既有一致也有分歧,如何平衡各股东的利益并实现国有财产的保值增值是股东关系构建的关键,而这种利益平衡主要体现在北元集团的股东大会、董事会、监事会(简称“三会”)

一是企业在依法依规运行的基础上,混合所有制企业难免会遇到一些难点和矛盾问题,为了切实保障企业运行和决策效率,必须在各股东中进行沟通协商,不简单行事、意气用事、主观处事。沟通中坚持个人利益服从组织利益,短期利益服从长期利益,少数利益服从多数利益,股东利益服从企业利益的原则,无论股权大小,不相欺,真诚相待,参股各方顾全大局,有所取,有所舍,相融相生。   

二是关于“三会”审议的议案都需要按照北元集团章程的要求提前沟通并按期限下发通知,在股东大会上对每位股东的意见都能进行充分讨论,在表决中每位股东的意见都会得到充分的敬重,通过股东意见的充分表达以及股东之间的交流,从而实现股东利益的平衡。

四、开展企业员工持股,建立激励长效机制

为了稳定核心管理团队和骨干员工队伍,增强企业凝聚力,助推企业上市,2017年北元集团对多名骨干员工实施了员工持股试点,员工出资设立有限合伙企业作为员工持股平台,以现金方式出资认购。

1.员工持股对象。主要是在关键岗位工作且对经营业绩和持续发展有直接或较大影响的高级管理人员、部长级经营管理人员和各生产单位技术及安全生产骨干。

2.员工持股方式。设立合伙企业作为员工持股平台,一方面既有利于持股员工以小股东的身份统一行使表决权,另一方面又能够有效管理持股员工,并能够达到持股员工的退出持股不会直接影响北元集团的股权结构。

3.员工持股退出。按照北元集团上市与否,员工持股平台退出的条件不同,上市前因辞职、调离、退休、死亡或被辞退等原因离开北元集团的员工,需要在离开后12个月内将所持股份进行内部转让;上市后股份属于公开市场交易,离开北元集团的员工所持股份的转让按照证券市场的相关规定办理。

五、瞄准资本市场,助推企业做强做优

目前,北元集团已进入IPO上市前的冲刺阶段,成功上市后,无论是企业的融资规模、市值及后期的发展动力不可估量。

北元集团主要从事聚氯乙烯、烧碱以及水泥等化工产品的生产与销售,本次募集资金运用全部围绕主营业务开展。一是募集资金投资项目的顺利实施将进一步丰富产品种类,优化产品结构,拓展下游产业链,充分发挥资源、科研技术、环保和产能等多方面的优势,进一步提升企业综合竞争力和市场地位。二是募集资金投资项目符合产业和区域发展规划,具有较好的市场前景,符合北元集团的长远发展规划,募集资金投资项目的实施有利于提升北元集团生产效率,拓展产业链发展,降低生产成本,强化提升技术及环保水平,进而提高北元集团的盈利能力。三是募集资金的使用计划符合“创新驱动、以氯促碱、延伸增值、核心多元”的绿色发展思路,有助于北元集团优化发展存量,稳步发展增量,进一步促进集盐化工、乙炔化工、煤电、有机化工原料、化工新材料为一体的多产业融合,进而由国内领先的氯碱生产企业向具有国际竞争力的创新型特色化工企业转型。(贺斌)

 

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